Ofertas a Petrobras Argentina – Anuncio de inicio
Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y Canje Voluntario de Acciones de PETROBRAS ARGENTINA S.A.
Pampa Energía S.A. («Pampa Energía» o el «Oferente») anuncia el inicio de la oferta pública de adquisición obligatoria y de canje voluntario (la «Oferta») dirigida a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias Clase «B», escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de Petrobras Argentina S.A. («Petrobras Argentina»), libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente (las «Acciones», e individualmente cada una de ellas, una «Acción»). Las Acciones están listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el «Merval») bajo el símbolo «PESA» y los ADS de Petrobras Argentina (conforme se los define a continuación), están listados en el New York Stock Exchange bajo el símbolo «PZE»
1) Antecedentes
Tal como fuera informado en el anuncio de fecha 20 de mayo de 2016, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la «Ley de Mercado de Capitales») y en la Sección II, Capítulo II, Título III de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la «CNV») (T.O. 2013) (las «Normas de la CNV») sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias por cambio de control y adquisición de participación significativa indirecta, Pampa Energía promovió y formuló, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, la Oferta.
Mediante el contrato de compraventa de acciones (sale and purchase agreement) de fecha 13 de mayo de 2016 celebrado entre Petrobras International Braspetro B.V. como vendedor (el «Vendedor»), Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras, únicamente como garante del Vendedor, y Pampa Energía como comprador (el «Contrato de Compraventa»), el Oferente acordó, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, adquirir del Vendedor, en la fecha de cierre, acciones representativas del 100% del capital social y de los votos de Petrobras Participaciones S.L. («Petrobras Participaciones»), sociedad tenedora de 1.356.791.556 Acciones de Petrobras Argentina, representativas del 67,1933% del capital social y de los votos de Petrobras Argentina. El 27 de julio de 2016 ocurrió la fecha de cierre del Contrato de Compraventa y la adquisición por parte de Pampa Energía de la totalidad de la participación social de Petrobras Participaciones.
El 22 de septiembre de 2016, el Directorio de la CNV aprobó en lo formal la Oferta y el 28 de septiembre de 2016, mediante Resolución Nº 18.243, la CNV autorizó la emisión de las Nuevas Acciones, en los términos que se detallan a continuación. Los restantes términos y condiciones de la Oferta están detallados en el prospecto de fecha 6 de octubre de 2016, el cual fue publicado en la Autopista de la Información Financiera del sitio web de la CNV y en los Sistemas Informativos de los Mercados (el «Prospecto») y cuya versión resumida será publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 6 de octubre de 2016, en ejercicio de las facultades delegadas por el Mercado de Valores de conformidad con la Resolución de la CNV Nº 17.501 de fecha 11 de septiembre de 2014.
2) Ofertas
La Oferta consta de (i) una oferta pública obligatoria de adquisición de las Acciones a un precio de $10,3735 por Acción que se pagará en efectivo, en pesos, en la República Argentina (la «Oferta Pública de Adquisición Obligatoria»), y (ii) una oferta pública voluntaria de canje de las Acciones por acciones ordinarias de Pampa Energía (las «Nuevas Acciones») a una Relación de Canje de 1,9035 Acciones de Petrobras Argentina por cada Nueva Acción, lo que equivale a 0,5253 Nuevas Acciones por cada Acción de Petrobras Argentina (la «Oferta Pública de Canje Voluntario»).
Los tenedores de las Acciones podrán elegir participar de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, de la Oferta Pública de Canje Voluntario o mantener sus tenencias en las Acciones.
La Oferta Pública de Adquisición Obligatoria no estará sujeta a condiciones de cantidades mínimas o máximas de acciones a adquirir, y se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.
La Oferta es de aceptación voluntaria por los accionistas de Petrobras Argentina.
3) Precio de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
Como única contraprestación y de acuerdo a las pautas establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y en las Normas de la CNV, el Oferente ofrece pagar a los tenedores que decidan participar en la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria un precio fijo de $10,3735 por Acción, pagadero en la República Argentina (el «Precio»).
4) Relación de canje de la Oferta Pública de Canje Voluntario
Como única contraprestación por la participación en la Oferta Pública de Canje Voluntario, el Oferente ofrece entregar 0,5253 Nuevas Acciones por cada Acción de Petrobras Argentina.
A los efectos de calcular el Precio Promedio de Pampa, el cálculo del precio promedio ponderado de cotización de las acciones de Pampa Energía durante los cinco días previos a la apertura del Plazo General de la Oferta se realizó tomando como ponderador el volumen de las acciones de Pampa Energía y de los ADS de Pampa Energía (expresados como 25 acciones locales de Pampa Energía por cada ADS de Pampa Energía) operado cada día. Se aclara que se utilizó para dicho cálculo tanto los valores negociados en el mercado local como internacional (ADS de Pampa Energía), y que para la conversión de moneda se utilizó el tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina en cada uno de esos cinco días
Asimismo, la asamblea de accionistas de Pampa Energía delegó en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar un factor de ajuste de la Relación de Canje en un más o en un menos 10% (el «Factor de Ajuste»). Con fecha 29 de septiembre de 2016, el Directorio de la Sociedad decidió que no ajustaría la Relación de Canje mediante el Factor de Ajuste.
Por lo tanto, el cálculo final de la Relación de Canje es el siguiente:
- Precio Promedio de Pampa $19,7460 / Precio Ofrecido $10,3735 = 1,9035
- Relación de Canje final = 1,9035 Acciones de Petrobras Argentina por cada Nueva Acción, lo que equivale a 0,5253 Nuevas Acciones por cada Acción de Petrobras Argentina.
La Oferta Pública de Canje Voluntario es una alternativa que la Sociedad ofrece voluntariamente a los tenedores de Acciones. En consecuencia, la Relación de Canje establecida por el Oferente no requiere de aprobación por parte de la CNV.
5) Plazo y términos para aceptar la Oferta.
La Oferta estará abierta por un plazo total de veintiséis (26) Días Hábiles. El Plazo General de la Oferta, de veinte Días Hábiles, comenzará a las 10 horas del 7 de octubre de 2016 y finalizará a las 15 horas del 4 de noviembre de 2016. El Plazo Adicional de la Oferta, de seis (6) Días Hábiles, comenzará a las 10 horas del 7 de noviembre de 2016 y finalizará a las 15 horas del 14 de noviembre de 2016.
6) Garantía
De conformidad con las Normas de la CNV la Sociedad acordó con diferentes entidades financieras ciertos compromisos de desembolso de fondos para hacer frente a las obligaciones bajo la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (la «Garantía»). La Garantía está instrumentada mediante el Préstamo Sindicado Bancario (tal como dicho término se define en el Prospecto). Adicionalmente, y únicamente en el caso que los fondos bajo el Préstamo Sindicado Bancario no fueran suficientes para cubrir las necesidades de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, Banco de Servicios y Transacciones S.A., emitirá una fianza bancaria a favor de los accionistas aceptantes que no se encuentren cubiertos a través de la garantía otorgada por el Préstamo Sindicado Bancario, para hacer frente a las obligaciones de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Para mayor información, véase la sección «Elementos Objetivos de la Oferta—Garantías de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria» del Prospecto.
7) Agente de la Oferta
SBS Trading S.A. (Matrícula ALyC y AN Integral Nº53), con domicilio en Av. Madero 900, Piso 11º, Torre Catalinas Plaza (C1106ACV), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, es el Agente de la Oferta.
8) Oferta internacional concurrente.
En forma concurrente con la Oferta, Pampa Energía (i) extiende la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria a todos los tenedores de American Depositary Shares de Petrobras Argentina, representativos cada uno de ellos de 10 Acciones de Petrobras Argentina (los «ADS de Petrobras» y la oferta, la «Oferta Pública de Adquisición de ADS»), los que, para participar de la Oferta Pública de Adquisición de ADS, deberán cumplir con el procedimiento que se describe en la sección «Elementos Formales de la Oferta—Procedimientos para la aceptación de la Oferta—Tenedores de ADS de Petrobras» y (ii) realiza una oferta de canje de los ADS de Petrobras por ADS de Pampa Energía, representativos cada uno de ellos de 25 acciones ordinarias de Pampa Energía (los «ADS de Pampa Energía»), a una relación de canje equivalente a 0,2101 ADS de Pampa Energía por cada ADS de Petrobras (la «Oferta Pública de Canje de ADS», y en forma conjunta con la Oferta Pública de Adquisición de ADS, la «Oferta Internacional»). Para mayor información, véase «Elementos Objetivos de la Oferta— Valores Negociables a los que se extiende la Oferta—La Oferta Internacional» en el Prospecto.
9) Condiciones de la Oferta.
El inicio de la Oferta estaba sujeto a distintas condiciones suspensivas, las que se encuentran cumplidas a la fecha de este anuncio, incluyendo que se perfeccione el cierre del Contrato de Compraventa, que se obtenga y mantenga la autorización de la CNV para realizar la Oferta en los términos formulados por Pampa Energía y que se obtenga y mantenga la autorización de la Securities and Exchange Commission para realizar la Oferta Internacional.
Salvo por lo indicado precedentemente, la Oferta y la Oferta Internacional no estarán sujetas a condición alguna, y se mantendrán cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas. La Oferta Pública de Canje Voluntario y la Oferta Pública de Canje de ADS son por hasta un monto máximo en conjunto de 320.000.000 Nuevas Acciones (el «Monto Máximo de Nuevas Acciones»). El Monto Máximo de Nuevas Acciones comprende tanto a las Nuevas Acciones que sean entregadas a aquellos inversores que participen de la Oferta Pública de Canje Voluntario como a los ADS de Pampa Energía entregados a aquellos inversores que participen de la Oferta Pública de Canje de ADS. De existir ofertas de participación en la Oferta Pública de Canje Voluntario y en la Oferta Pública de Canje de ADS por un monto de acciones que supere el Monto Máximo de Nuevas Acciones, el Oferente realizará el prorrateo correspondiente entre los titulares que participen, de acuerdo a lo previsto en la sección «Elementos Formales de la Oferta—Aceptación de las Acciones presentadas en la Oferta—Prorrateo» del Prospecto.
10) Retenciones impositivas
Tanto el Precio Ofrecido como las Nuevas Acciones serán entregados netos del impuesto a las ganancias que pudiera corresponder. A menos que un Beneficiario del Exterior (conforme se define en el Prospecto) presente un Certificado de Costo Impositivo (conforme se define también en el Prospecto) de conformidad con lo descripto en la sección «Elementos Formales de la Oferta—Procedimientos para la Aceptación de la Oferta—Declaración de Situación Impositiva y Certificado de Costo Impositivo» del Prospecto, Pampa Energía está obligada a retener el 13,5% de la contraprestación de la Oferta en su carácter de agente de retención del impuesto a las ganancias. En caso que el Beneficiario del Exterior presente válidamente el Certificado de Costo Impositivo, Pampa Energía está obligada a retener el 15% de la Ganancia Neta (conforme se define en el Prospecto), de existir, a ese Beneficiario del Exterior.
11) Fusión entre Pampa Energía y Petrobras Argentina
Siguiendo lo que fuera públicamente anticipado por Pampa Energía el 12 de mayo de 2016, los directorios de Pampa Energía y de Petrobras Argentina han instruido a sus respectivas gerencias a iniciar las tareas y trámites tendientes a la fusión de Pampa Energía con Petrobras Argentina, siendo Pampa Energía la sociedad absorbente (la «Fusión»), incluyendo la preparación de los estados contables especiales, el prospecto y compromiso previo de fusión. Si bien a la fecha la Fusión no fue autorizada por los directorios de Petrobras Argentina ni de Pampa Energía, Pampa Energía espera estar en condiciones de consumarla de manera inminente. En caso que la Fusión califique como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con la ley argentina aplicable, Pampa Energía no estará obligada a retener montos por impuesto a las ganancias aplicables a las acciones de Pampa Energía que eventualmente sean emitidas como resultado de la Fusión.
11) Fusión entre Pampa Energía y Petrobras Argentina
Siguiendo lo que fuera públicamente anticipado por Pampa Energía el 12 de mayo de 2016, los directorios de Pampa Energía y de Petrobras Argentina han instruido a sus respectivas gerencias a iniciar las tareas y trámites tendientes a la fusión de Pampa Energía con Petrobras Argentina, siendo Pampa Energía la sociedad absorbente (la «Fusión»), incluyendo la preparación de los estados contables especiales, el prospecto y compromiso previo de fusión. Si bien a la fecha la Fusión no fue autorizada por los directorios de Petrobras Argentina ni de Pampa Energía, Pampa Energía espera estar en condiciones de consumarla de manera inminente. En caso que la Fusión califique como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con la ley argentina aplicable, Pampa Energía no estará obligada a retener montos por impuesto a las ganancias aplicables a las acciones de Pampa Energía que eventualmente sean emitidas como resultado de la Fusión.
La autorización para realizar la Oferta ha sido concedida mediante providencia del Directorio de la CNV de fecha 22 de septiembre de 2016 (que autorizó la realización de la Oferta) y la Resolución Nº 18.243 de la CNV de fecha 28 de septiembre (que autorizó la emisión de las Nuevas Acciones. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto
Ciudad de Buenos Aires, 6 de octubre de 2016.