Comité de Nominaciones

La presente Política de Nominaciones (en adelante, la “Política”) describe los principios para llevar a cabo la nominación y designación de los miembros del Directorio de Pampa Energía S.A. (en adelante “Pampa”) y se desarrolla en concordancia con el marco legal y regulatorio de la República Argentina, el Estatuto Social y el Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones (en adelante el “Comité”) que sea aplicable en la materia. La misma será aprobada y modificada por el Directorio, previa consulta al Comité. Asimismo, la Política será publicada en la sección “Inversores” del sitio web de Pampa.

El Comité asistirá al Directorio en materia de proceso de nominación de Directores, efectuando recomendaciones sobre la elección de miembros del Directorio conforme lo establecido en su reglamento.

La administración de Pampa estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros titulares y suplentes que determine la Asamblea de Accionistas de acuerdo a lo prescripto por el Estatuto Social.

4.1. El Directorio deberá contar con la cantidad de directores independientes entre sus miembros que sean necesarios a fin de cumplir con la normativa legal, tanto local como internacional, que le sea aplicable. La calidad de independiente se determina en función de los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

4.2. El director que, con posterioridad a su designación como independiente, recayera en alguna causal que modifique su condición, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata al Directorio. El Directorio analizará su composición a fin de mantener el número de miembros independientes requerido por la normativa aplicable.

4.3. En relación con las incompatibilidades para ser Director, las mismas se encuentran establecidas por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”).

Tal como lo establece el Estatuto Social de Pampa, los directores independientes no pueden ser reelegidos en su cargo para el mandato inmediatamente posterior al vencido. El resto de los miembros del directorio pueden ser reelegidos indefinidamente, sin limitación.

6.1. Pampa fomenta, en todos sus ámbitos, las mejores prácticas en lo que respecta a la diversidad y no discriminación, creando un entorno libre de toda discriminación que pudiera estar originada en razones de raza, color, género o identidad sexual, políticas, gremiales, religión u otras distinciones.

6.2. No se permitirá bajo ninguna circunstancia que se hostigue o discrimine a ningún miembro del Directorio o candidato a integrarlo por prejuicios de cualquier tipo, ni se tolerarán comentarios o acciones que tiendan a crear un ambiente hostil en el seno del Directorio. Se ofrecerá igualdad de oportunidades a los postulantes que, a criterio de los Accionistas, el Directorio y el Comité se encuentren debidamente calificados para el desempeño del cargo.

6.3. A fin de cumplimentar lo antedicho, el Directorio no podrá estar conformado, en su totalidad, por personas del mismo género.

Conforme la LGS, la designación de los miembros del Directorio deberá ser aprobada por la Asamblea de Accionistas, debiendo tratarse este tema de forma individualizada en el Orden del Día. Todo candidato para ocupar vacantes en el Directorio deberá cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 8 de la presente.

8.1. Presentación de Candidatos: El Directorio, al momento de convocar a la Asamblea de Accionistas, efectuará su propuesta de candidatos para ocupar las vacantes producidas en el Directorio de Pampa siguiendo lo establecido en el artículo 12º del Estatuto Social en cuanto a la renovación escalonada y a la elección por listas.

8.2. Comité: Para realizar esta labor, el Directorio contará con el apoyo del Comité. Todo candidato a ocupar el cargo de director debe, como condición previa, contar con el análisis del Comité, quien evaluará los factores de independencia, diversidad, edad, habilidades, experiencia, conocimiento del negocio de la empresa y la industria, entre otros.

8.3. Información al Comité: A tal fin, el Directorio enviará al Comité:
(i) un listado de Directores que dejarán de ser miembros a partir de la Asamblea a ser convocada, expresando el motivo (expiración de cargo, renuncia, remoción, entre otros) y el carácter de cada uno -independiente, no independiente, ejecutivos o no ejecutivos-;
(ii) el número de vacantes a cubrir por la Asamblea;
(iii) un listado de candidatos que el Directorio ha considerado idóneos para cubrir dichas vacantes consignando brevemente: a) edad del candidato; b) profesión; c) nacionalidad; d) país de residencia; e) vínculo con Pampa, si lo tuviere; f) experiencia laboral; g) antecedentes académicos; h) el carácter que tendrá dicho candidato -independiente, no independiente, ejecutivos o no ejecutivos-; e i) cualquier otra información relevante para evaluar su idoneidad e independencia como miembro del Directorio.

8.4. La opinión del Comité no será vinculante para el Directorio ni la Asamblea, pero sus recomendaciones serán comunicadas a la Asamblea al momento de realizar la votación de los miembros del Directorio.

9.1. Para nominar un candidato a director, conforme el artículo 12 del Estatuto Social de Pampa, los accionistas que deseen hacerlo deberán representar, individual o conjuntamente, al menos un 3% (tres por ciento) del capital social. A tal fin, deberán presentar al Presidente del Directorio, o quien lo reemplace, al candidato o lista de candidatos titulares y suplentes propuestos con una anticipación de al menos 5 (cinco) días hábiles a la Asamblea correspondiente a la elección. Junto con la presentación de los candidatos, deberá adjuntarse: (i) documentación suficiente que acredite su tenencia accionaria suficiente para realizar la propuesta y (ii) la información prevista en el artículo 8.3 (iii) por cada candidato. La lista propuesta deberá ser comunicada por la Sociedad al mercado a través de los medios previstos a tal fin al menos 2 (dos) días hábiles previos a la Asamblea. Asimismo, deberá someterse a la opinión del Comité de forma previa a la Asamblea.

9.2. La presentación de candidatos por parte de accionistas que lo hagan conforme lo dispuesto por el artículo 12 del Estatuto Social, podrá ser considerado por el Directorio e incorporado a la nómina de candidatos propuestos por éste. De no serlo así, serán presentados en forma distinta, conformándose de este modo, una lista diferente de candidatos propuesta por los accionistas.

9.3. Voto acumulativo: Cuando para la elección de Directores existan accionistas que optaren por ejercer el voto acumulativo, se aplicarán las disposiciones de la LGS y/o las normas que regulen dicho derecho. Quienes voten acumulativamente deberán informar, al momento de comunicar el ejercicio de voto acumulativo con una anticipación de al menos 3 (tres) días hábiles a la Asamblea, el/los nombre/s del/os candidato/s a Director/es Titular/es y su/s respectivo/s Suplente/s, junto con la información prevista en el artículo 8.3 (iii). Los candidatos propuestos serán considerados de forma previa por el Comité.

10.1. Este documento entra en vigencia a partir de la fecha de aprobación del Directorio.

10.2. En caso que se produzcan cambios en la Legislación aplicable, Normas de la CNV como en el Estatuto de Pampa, los cambios tendrán efecto en las partes pertinentes cuando hayan contradicciones con el presente documento.

El presente Reglamento regula el funcionamiento del Comité de Nominaciones (el “Comité”), dependiente del Directorio de Pampa Energía S.A. (en adelante “Pampa”). El mismo será publicado en la sección “Inversores” del sitio web de Pampa.

El Comité estará compuesto por 3 (tres) miembros titulares e igual o menor miembros suplentes del Directorio. Al menos 1 (un) miembro titular revestirá la calidad de independiente conforme los criterios establecidos a tal efecto por la Comisión Nacional de Valores. La composición del Comité será publicada en la sección “Inversores” del sitio web de Pampa.

3.1. Los miembros del Comité serán designados por el Directorio por el término de 3 (tres) ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, siempre que el miembro del Comité conserve su calidad de Director y que no existan restricciones estatutarias.

3.2. El Comité designará un Presidente de entre sus miembros, el que deberá revestir el carácter de director independiente. El Presidente tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de otras que no estén aquí enumeradas y que hagan a la naturaleza del cargo:
a) convocar al Comité;
b) fijar las pautas del Orden del Día;
c) presidir las reuniones del Comité; y
d) representar al Comité en las reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas cuando fuese convocado.

3.3. En caso de ausencia del Presidente, lo reemplazará un miembro del Comité, sea titular o suplente, que revista la calidad de independiente conforme los criterios establecidos a tal efecto por la Comisión Nacional de Valores.

4.1. El Comité se reunirá de forma anual; y con mayor frecuencia si las circunstancias así lo exigieren y fuera solicitado por cualquiera de sus miembros.

4.2. Las reuniones se encontrarán formalmente constituidas con la asistencia de la mayoría de los miembros del Comité; que se encuentren presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de, sonido, imágenes y/o palabras.

4.3. La Secretaría del Directorio actuará como Secretaría del Comité y asistirá al mismo en la convocatoria, preparación y desarrollo de sus reuniones.

5.1. La convocatoria y desarrollo de las reuniones deberán cumplir con las mismas formalidades que las reuniones de Directorio conforme se establecen en el Reglamento de Directorio, el Estatuto y la Ley.

5.2. La convocatoria se realizará a través del correo electrónico de la Secretaría del Directorio, acompañando en esa oportunidad el Orden del Día, así como la información y documentación correspondiente al mismo.

6.1. A las reuniones del Comité asistirán sus miembros titulares. En caso de ausencia de uno o más de sus miembros titulares, los reemplazarán los miembros suplentes que revistan el mismo carácter de los titulares ausentes.

6.2. El Comité podrá solicitar que los directores, funcionarios y/o empleados de Pampa, o cualquier otra persona cuyo asesoramiento y consejo sea solicitado, asista a las reuniones y otorgue la información pertinente solicitada.

6.3. El Comité podrá excluir de sus reuniones a cualquier persona que considere inapropiada.

El Comité deberá confeccionar actas de sus reuniones y conservarlas. A tal efecto, contará con la asistencia de la Secretaría del Directorio.
Las actas serán aprobadas y suscriptas por los miembros del Comité que asistieron a la reunión.

El Comité reportará al Directorio sus conclusiones, recomendaciones y cualquier otra cuestión que estime necesario al menos una vez por año. Los reportes al Directorio deberán ser presentados en forma verbal por el Presidente del Comité o cualquier miembro designado por el Comité designado a tal efecto.

El Comité asistirá al Directorio y/o la Asamblea en materia de:
a) la elaboración y seguimiento de políticas de nominaciones;
b) composición del Directorio;
c) proceso de nominación de directores. Todo candidato a ocupar el cargo de director debe, como condición previa, contar con el análisis del Comité de acuerdo al procedimiento que se establezca en este sentido. A tal efecto, analizará los futuros candidatos que sean propuestos para el Directorio teniendo en cuenta los criterios, objetivos y procedimientos para la selección de los miembros del Directorio, incluidos los factores de independencia, diversidad, edad, habilidades, experiencia, conocimiento del negocio de la empresa y la industria;
d) Realizar el proceso de inducción para los nuevos miembros del Directorio; y
e) Revisar la autoevaluación realizada por los miembros del Directorio a fin de detectar oportunidades de mejora en su estructura y funcionamiento.

El Comité deberá contar con la autoridad necesaria para desempeñar sus funciones y obligaciones, tal como se encuentre estipulado en las regulaciones internas de Pampa o se encuentre recomendado o requerido por la regulación pertinente. Todos los empleados deberán cooperar directamente con cualquier requerimiento del Comité.

Los miembros del Comité percibirán los honorarios que sean establecidos por la Asamblea General anual por el desempeño de su cargo como Directores, así como miembros del presente Comité.