Adquisición de Petrobras Argentina

Adquisición de Petrobras Argentina S.A.

Buenos Aires, 12 de mayo de 2016. Pampa Energía S.A. («Pampa», la «Compañía» o la «Sociedad»; NYSE: PAM; BCBA: PAMP) informa que en el día de la fecha, el Directorio de Pampa y el Consejo de Administración de Petróleo Brasileiro S.A. («Petrobras Brasil») aprobaron los términos y condiciones finales para la adquisición por parte de Pampa del total del paquete accionario de Petrobras Participaciones S.L., que es titular del 67,1933% del capital y votos de Petrobras Argentina S.A. («Petrobras Argentina») (en adelante la «Transacción»).

En consecuencia, el Directorio de la Compañía aprobó que Pampa, en su carácter de comprador y Petrobras International Braspetro B.V., subsidiaria de Petrobras Brasil y titular del 100% de la participación social de Petrobras Participaciones S.L., en su carácter de vendedor, celebren el contrato de compraventa que instrumentará la Transacción («Sale and Purchase Agreement» o «SPA»), junto con la totalidad de sus anexos y documentos accesorios (los «Documentos de la Transacción»).

Por lo tanto, la Sociedad informa que, sujeto a los siguientes términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Transacción:

1. Pampa adquirirá el total del paquete accionario de Petrobras Participaciones S.L., sociedad titular del 67,1933% del capital y votos de Petrobras Argentina, una vez cumplidas las condiciones precedentes para el cierre de la Transacción (el «Cierre»);

2. El precio base de la Transacción asciende a la suma de US$892 millones (el «Precio Base»), lo que representa un valor de US$1.327 millones por el 100% del paquete accionario de Petrobras Argentina. El Precio Base se encuentra sujeto a los ajustes acordados entre las partes y que la Sociedad considera que no serán significativos. A la fecha de firma del SPA, Pampa depositará el 20% del Precio Base en una cuenta escrow abierta con Citibank, N.A.;

3. Pampa cancelará el precio final de la Transacción con una combinación de las siguientes fuentes de fondos:

i. Recursos propios mediante la utilización de:

a. Caja por hasta US$220 millones; y

b. Hasta US$250 millones provenientes de la venta del 50% directo y/o en carácter de beneficiario final del capital accionario y votos de Compañía de Inversiones en Energía S.A. («CIESA»), controlante de Transportadora de Gas del Sur S.A. («TGS»), de consumarse dicha venta previo al Cierre de la Transacción;

ii. Financiamiento bancario por hasta US$700 millones;

iii. Financiamiento privado por hasta US$225 millones; y

iv. Financiamiento que aportará un vehículo controlado por los accionistas controlantes de la Sociedad por hasta US$150 millones. Esta última operación, por tratarse de una operación entre partes relacionadas, fue puesta a consideración del Comité de Auditoria de la Sociedad para que se expida de conformidad con los términos del artículo 72 de la Ley Nº 26.831. Luego de su tratamiento, el Comité consideró que la operación puede considerarse razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales de mercado.

4. Asimismo, el directorio de Pampa aprobó que, una vez que ocurra el Cierre de la Transacción y sujeto a aprobación del directorio de Petrobras Argentina, Petrobras Argentina, YPF S.A. («YPF») y Petrobras Brasil se asocien en un ambicioso plan de inversiones. En consecuencia, como parte de la Transacción, Petrobras Brasil acordó que una sociedad afiliada a ella adquiera de Petrobras Argentina, con posterioridad al Cierre de la Transacción, el 33,6% de los derechos y las obligaciones de concesión sobre el área Río Neuquén y los activos asociados a dicho porcentaje de participación a un valor de US$72 millones, valor que se encuentra en línea con los informes de valuación presentados al directorio por Citigroup Global Markets Inc. y Gaffney, Cline & Associates, reconocida empresa consultora internacional especializada en valuación de activos y compañías petroleras. Por su parte, YPF adquiriría el 33,33% restante al mismo valor establecido precedentemente;

5. También como parte de la Transacción, y sujeto a aprobación del directorio de Petrobras Argentina, Pampa y Petrobras Brasil acordaron que una sociedad afiliada a ella adquiera de Petrobras Argentina, con posterioridad al Cierre de la Transacción, el 100% de los derechos y obligaciones bajo el Contrato de Operación celebrado por Petrobras Argentina Sucursal Bolivia y Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, en relación a las áreas Colpa y Caranda en Bolivia, sujeto a las aprobaciones gubernamentales en Bolivia. Este activo tiene un valor negativo de US$20 millones, en línea con la valuación del área efectuada por Citigroup Global Markets Inc. Como consecuencia de ello, el valor neto a abonar por Petrobras Brasil para la adquisición de la participación en el área Rio Neuquén referida en el punto 4. y de los derechos y obligaciones del Contrato de Operación de Colpa y Caranda, será de US$52 millones;

6. Finalmente, se informa que en forma previa al Cierre de la Transacción, la Sociedad deberá promover una oferta pública obligatoria de acciones de Petrobras Argentina, pagadera en efectivo (la «OPA en Efectivo») de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la «CNV»), sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias por cambio de control y adquisición indirecta, oferta que se encontrará condicionada a la aprobación de la CNV y al Cierre de la Transacción. Tal como se desprende del punto 3., la Sociedad cuenta con los fondos necesarios para llevar adelante la Transacción y la Oferta en Efectivo. Asimismo, el directorio informa que, en forma simultánea al lanzamiento de la OPA en Efectivo, la Sociedad se encuentra analizando la alternativa de lanzar una oferta voluntaria de canje de acciones de Pampa por acciones de Petrobras Argentina (la «Oferta de Canje»), también sujeta a la previa aprobación de la CNV y al Cierre de la Transacción. Tanto la OPA en Efectivo como la Oferta de Canje y consecuente convocatoria a Asamblea de Accionistas para considerar el aumento de capital correspondiente, serán oportunamente sometidos a consideración del directorio de la Sociedad e informados al mercado, cumpliendo la Compañía con la totalidad de los requerimientos establecidos en la Ley de Mercado de Capitales, la normativa de la CNV y las leyes y regulaciones norteamericanas aplicables; y

7. Por último, con la intención de brindar toda la información relevante, el directorio de la Sociedad informa que se encuentra evaluando la posibilidad, una vez perfeccionado el Cierre de la Transacción, la OPA en Efectivo y la Oferta de Canje, de fusionar a la Compañía con Petrobras Argentina, siendo Pampa la sociedad absorbente, todo lo cual será, una vez concluido el análisis exhaustivo, sometido a consideración de los directorios y Asambleas de accionistas de ambas sociedades.

Para mayor información, contactar:

Gustavo Mariani – Co-Gerente General
Ricardo Torres – Co-Gerente General
Mariano Batistella – Gerente de Proyectos Especiales y Relación con Inversores
Lida Wang – Jefe de Relación con Inversores

Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4
(C1425DSR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Teléfono: +54 (11) 4809 9500
http://www.pampaenergia.com/ir
investor@pampaenergia.com