Adquisición de activos de AEI en Argentina

Sres.
BOLSA DE COMERCIO
DE BUENOS AIRES

COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES

Presente

Ref.: Hecho relevante. Pampa Energía
anuncia la adquisición de activos

De mi consideración:

Me dirijo a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Pampa Energía S.A. (“Pampa” o la “Sociedad”), a fin de informar que en el día de la fecha Pampa aceptó una oferta de un grupo de subsidiarias de AEI (los “Vendedores”) para, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes usuales en operaciones de esta naturaleza, adquirir, ya sea directamente o a través de alguna de sus subsidiarias, el 100% del capital accionario y votos de AESEBA S.A. (“AESEBA”), sociedad titular del 90% del capital accionario y votos de Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A. (“EDEN”), distribuidora de electricidad con área de concesión en el norte y centro de la provincia de Buenos Aires, y el 77,2% del capital accionario y votos de Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“EMDERSA”). EMDERSA es la sociedad controlante de Empresa Distribuidora San Luis S.A. (“EDESAL”), Empresa Distribuidora de Electricidad de La Rioja S.A. (“EDELAR”), y Empresa Distribuidora de Electricidad de Salta S.A. (“EDESA”), entre otras. El precio acordado, que será abonado al cierre de la operación, que no podrá ocurrir con anterioridad a un plazo de 45 días a contar desde el día de la fecha, es de U$S 90 millones por las acciones de EMDERSA y de U$S 50 millones por las acciones de AESEBA.

Asimismo, Pampa adquirirá de AEI el 100% de las obligaciones negociables en circulación emitidas el día 22 de abril de 1997 (las “ONs”) por Compañía de Inversiones de Energía S.A. (“CIESA”), sociedad controlante de Transportadora de Gas del Sur (“TGS”) y otros créditos contra CIESA (la “Deuda de CIESA”) conjuntamente con los derechos sobre ciertos litigios en curso vinculados a las ONs y ciertos acuerdos de reestructuración de la deuda de CIESA. Las ONs preveían su vencimiento de capital el día 22 de abril de 2002 y tienen un valor nominal en circulación de US$199,6 millones más intereses devengados, y que conjuntamente con las otras deudas adquiridas totalizan alrededor de US$322 millones. La adquisición de la Deuda de CIESA y los derechos antes referidos se realizó por un monto de US$136 millones – monto que también será abonado al cierre de la operación, que no podrá ocurrir con anterioridad a un plazo de 45 días a contar desde el día de la fecha- con la intención de implementar el acuerdo de reestructuración suscripto el 1º de septiembre de 2005 entre CIESA, Petrobras Argentina S.A., Petrobras Hispano Argentina S.A., Enron Pipeline Company Argentina S.A. (“EPCA”), ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina y los acreedores financieros, por el cual éstos últimos obtendrían el 50% del capital social de CIESA, que pasaría a controlar el 51% de TGS. De esta manera, CIESA terminaría de manera definitiva el proceso de default en el que está subsumida desde hace 8 años, lo que la Sociedad espera redunde en beneficios tangibles para CIESA, TGS, los accionistas de ambas compañías y los usuarios del servicio público prestado por TGS en los términos de su licencia.

Por último, y en el marco general de la transacción que aquí se reporta, la Sociedad informa que ha obtenido una opción para adquirir los derechos sobre el reclamo que Ponderosa Assets L.P. y Enron Creditors Recovery Corp (los “Demandantes”) tienen iniciado contra la República Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) del Banco Mundial.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente

Romina Benvenuti
Responsable de Relaciones con el Mercado

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