Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría estará a cargo de un cuerpo colegiado conformado por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, los que se elegirán por el Directorio por mayoría simple de sus integrantes de entre los miembros del Directorio de la Sociedad. Todos los miembros del Comité deberán revestir la condición de independientes en cuanto miembros del Directorio de la Sociedad, según las pautas y criterios que al respecto determine la reglamentación vigente.

Las condiciones de idoneidad, en cumplimiento de lo dispuesto por la reglamentación vigente, serán apreciadas en cada caso para su designación por el Directorio de la empresa. Al respecto, entre otros parámetros se tendrá en cuenta que todos los miembros del Comité sean capaces de comprender la información financiera y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la Sociedad, versación de los mismos en materias financiera, contable y empresaria, siendo todos estos requisitos indispensables para integrar el citado Comité en calidad de miembro.

Nominación de Experto Financiero

Mientras la Sociedad cotice en la New York Stock Exchange (“NYSE”), uno de los miembros del Comité debe ser designado por el Directorio en carácter de experto financiero. La Sociedad debe indicar si posee un “experto financiero” como integrante del Comité y comunicarlo al efecto de acuerdo con las normas aplicables. El experto financiero deberá contar con la experiencia y calificación enumeradas en las normas aplicables a las sociedades extranjeras cotizantes en la NYSE.

Es incompatible con la calidad de integrante del Comité: a) la sanción de falta grave por un tribunal de disciplina del colegio profesional al que perteneciera. Si la misma fuere sobreviniente a su designación, producirá la inmediata exclusión; b) el ejercicio de la abogacía, procuración, auditoría y/o labor contable por sí o por interpósita persona contra la sociedad, salvo en causa propia, producirá la inmediata exclusión; c) la inhabilitación por sentencia, la condena criminal o declaración de procesamiento firme y la condición de quebrado fraudulento no rehabilitado. Si tales circunstancias fueren sobrevivientes a su designación, producirá la inmediata exclusión.

El Comité se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y con mayor frecuencia si las circunstancias y/o los estatutos sociales así lo exigieran y fuera solicitado por cualquiera de sus miembros. La convocatoria será hecha por el Presidente y se indicará los temas a tratar. En defecto de ello la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del Comité. El Comité de Auditoría sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo componen. Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble. En caso de ausencia de uno de sus miembros los reemplazará un miembro suplente. Los restantes miembros del Directorio y los miembros de la Comisión Fiscalizadora pueden asistir a las deliberaciones del Comité, con voz pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes, los auditores internos y los representantes de los auditores externos deberán asistir a las reuniones cuando se les solicite y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. El desarrollo de las sesiones y los libros de actas deberán cumplir con las mismas formalidades que las reuniones de Directorio conforme se establecen en el Estatuto y la Ley. El Comité de Auditoría podrá funcionar con sus miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum y mayorías tanto de sus miembros presentes como los que participen a distancia. A tal efecto, deberán cumplirse con las mismas formalidades previstas para las reuniones a distancia del Directorio en el Estatuto Social. Los miembros del Comité de Auditoría durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su designación, no pudiendo ser reelegidos para el cargo de director por mandatos sucesivos. Finalizado su mandato continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. La pérdida de la condición de director por cualquier motivo determinará automáticamente la de miembro del Comité de Auditoría. El Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría, disponer la suspensión o exclusión del miembro del Comité de Auditoría que incurriera en incumplimiento de sus deberes apreciando tal conducta con arreglo a lo dispuesto por la normativa aplicable.

Integrado el Comité de Auditoría, en la primera reunión del cuerpo deberá procederse a la designación de un Presidente y un Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva. La elección se hará en todos los casos por mayoría absoluta de los miembros del Comité. El Comité tiene plena autoridad para investigar todos los temas de su competencia que están indicados en este Reglamento o respecto de los cuales la Ley requiera su intervención. En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria. El Comité deberá, entre otras funciones que contemple la reglamentación vigente: 1) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de éste último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sean presentados a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable. 2) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia. 3) Revisar los planes de los auditores externos e internos, evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, todo ello conforme a la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores. 4) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad. 5) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes. 6) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el Directorio de la Sociedad. 7) Aprobar cualquier propuesta de remuneración a los ejecutivos de primera línea, Sres. Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin, Gustavo Mariani y Ricardo Alejandro Torres (en adelante, los “Ejecutivos”), que el Directorio someta a su consideración, pudiendo realizar consultas con expertos en materia de remuneración reconocidos a nivel mundial, y procurando garantizar que los Ejecutivos reciban una remuneración similar a otras personas en puestos similares en la Argentina y en el exterior dedicadas a desarrollar las mismas actividades, teniendo en cuenta el aporte efectuado por cada Ejecutivo y la situación patrimonial general y los resultados de las operaciones de la Sociedad. 8) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia. 9) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables. 10) Supervisar la operación de un canal por el cual los funcionarios y el personal de la Sociedad puedan efectuar denuncias en materia contable, de control interno y auditoría, de acuerdo con las normas aplicables al efecto. 11) Emitir opinión fundada respecto de las operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la legislación aplicable y emitir opinión fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto conflicto de intereses. 12) Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. El Comité debe presentarles ese plan de actuación dentro de los 60 días corridos de iniciado el ejercicio. 13) Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la Ley que sea de competencia del Comité de Auditoría. 14) Brindar cuanto informe, opinión, o dictamen exija la reglamentación vigente, con el alcance y periodicidad que fije la misma y sus eventuales modificaciones, etc. 15) Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y reglamentos aplicables a la Sociedad.

El Comité de Auditoría, para su funcionamiento, contará con el presupuesto anual que le apruebe la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, el que contemplará todas las erogaciones que se estimen necesarias.

El Comité dictará su propio reglamento interno y podrá modificarlo cuando lo considere oportuno, siempre que se cumplan las normas aplicables al efecto.