Venta de Edenor
Venta de paquete accionario controlante de Edenor
Comunicado
Buenos Aires, 28 de diciembre de 2020. Pampa Energía S.A. («Pampa», la «Compañía» o la «Sociedad»; NYSE: PAM; ByMA: PAMP) informa que celebró hoy un contrato con Empresa de Energía del Cono Sur S.A. (la «Compradora») e Integra Capital S.A., Daniel Eduardo Vila, Mauricio Filiberti y José Luis Manzano, en virtud del cual Pampa acordó vender el control de Edenor («Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A») mediante la transferencia de la totalidad de las acciones Clase A, representativas del 51% del capital social y votos de dicha sociedad, sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, incluyendo sin limitación, las aprobaciones de la asamblea de accionistas de Pampa y del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (la «Transacción»).
El precio de compra acordado consiste en (i) 21.876.856 acciones Clase B de Edenor, representativas del 2,41% del capital social y los votos de Edenor (el «Precio en Especie»); (ii) US$95 millones (el «Precio en Efectivo»); y (iii) un pago contingente en caso de cambio de control de la Compradora o de Edenor durante el primer año luego del cierre de la Transacción (el «Cierre») o mientras se mantenga adeudado el Saldo de Precio (tal como se define más adelante) por el 50% de la ganancia generada (el «Pago Contingente», y en forma conjunta con el Precio en Especie y el Precio en Efectivo, el «Precio de Compra»).
El Precio en Efectivo será abonado en tres cuotas de la siguiente manera: (i) US$5 millones dentro de los siete días hábiles desde el día de la fecha; (ii) US$50 millones en la fecha de Cierre, sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes; y (iii) US$40 millones cuando se cumpla un año desde la fecha de Cierre, excepto en los supuestos de compensación o prepago anticipado (el «Saldo de Precio»). El Saldo de Precio devengará un interés a una tasa fija nominal anual del 10% comenzando en la fecha de Cierre, los que serán pagaderos en forma trimestral.
De acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, la Sociedad ha reflejado en los estados financieros especiales de fusión aprobados hoy por el directorio una desvalorización contable de los activos relacionados con la tenencia en Edenor. Asimismo, dado que aún no ha ocurrido el Cierre, se informará el resultado económico de la Transacción en los estados financieros de la Compañía posteriores al Cierre.
La venta de nuestra participación en Edenor forma parte de nuestro plan estratégico de inversiones, que tiene como objetivo continuar con la expansión de capacidad instalada para la generación eléctrica y el desarrollo de reservas no convencionales de gas natural. En ese sentido, de acuerdo a lo informado recientemente, Pampa fue adjudicada en el marco del Plan Gas.Ar con un volumen base de 4,9 millones de m3/día y un volumen adicional en el período invernal de 1 millón de m3/día de gas, por los próximos 4 años. Para alcanzar dicha producción, Pampa invertirá US$250 millones durante los próximos cuatro años, de los cuales se estima que se erogarán más de US$100 millones durante el año 2021.
Para mayor información, contactar:
Gustavo Mariani – CEO
Gabriel Cohen – CFO
Lida Wang – Gerente de RI y sustentabilidad
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