El Directorio de Pampa ha elaborado el siguiente reporte sobre la aplicación de los principios contenidos en el Código de Gobierno Societario para el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024, de acuerdo a los términos del Art. 1 de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las Normas de la CNV, de acuerdo con N.T. 2013 modificado por la Res. General CNV N° 797/19.
Principios
i. La Compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la Compañía. El Directorio es el guardián de la Compañía y de los derechos de todos sus accionistas.
ii. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la Compañía.
iii. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la Compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la Compañía.
iv. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la Compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.
v. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.
El Código de Conducta, aprobado por nuestro Directorio, establece una cultura organizacional basada en la visión, misión y valores de Pampa. El Código define los principios que guían las acciones diarias y las decisiones estratégicas de todos los integrantes de Pampa. Valores como la honestidad, transparencia, respeto por la diversidad, la comunidad y compromiso con el medio ambiente son pilares fundamentales, promoviendo un ambiente de trabajo en equipo y excelencia operativa(1). Para asegurar el cumplimiento de estos principios, Pampa cuenta con un Comité de Ética, encargado de velar proactivamente por la integridad empresarial. Además, la Política de prevención del fraude, la corrupción y otras irregularidades, aprobada por el Directorio, reafirma la transparencia y ética como pilares de gestión empresarial y el crecimiento sustentable, prohibiendo cualquier conducta dentro de la Sociedad que contravenga los principios y valores definidos en nuestro Código de Conducta. En consecuencia, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
El Directorio define la estrategia de Pampa y es responsable de aprobar el presupuesto anual, considerando diversos índices, factores, riesgos y proyecciones analizados por la gerencia, así como aspectos ASG, detallados en el Reporte Anual de Sustentabilidad. Este presupuesto guía las actividades de todos los sectores durante el próximo ejercicio, en línea con la estrategia de Pampa. La dirección ejecutiva de finanzas elabora y supervisa el cumplimiento de dicha estrategia y presupuesto.
Durante 2024, la Sociedad finalizó la instalación de todos los aerogeneradores y las obras civiles de PEPE 6, obteniendo la habilitación comercial de los 31 aerogeneradores Vestas que permitieron adicionar una potencia de 140 MW. Este proyecto, que requirió una inversión estimada de US$250 millones, elevó la capacidad eólica de Pampa a 427 MW, consolidándose como una de las principales generadoras renovables del país. Cabe destacar que parte de la inversión fue financiada a través de distintos financiamientos calificados como verdes, reflejando el compromiso del Directorio y la Compañía en financiar proyectos sostenibles y la diversificación de la matriz energética del país, además de ejemplificar cómo el Directorio integra distintos factores en su toma de decisiones, alineándolas con la estrategia general de la Compañía.
Pampa evalúa la efectividad de los controles internos sobre la información financiera a partir del Marco Integrado de Control Interno, emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission en 2013. En tal sentido, el Directorio aprobó el organigrama de Pampa, que incluye: (i) un equipo de control interno que da soporte a los referentes de procesos en el diseño de los mismos, y monitorea las observaciones surgidas de la evaluación; (ii) un equipo de auditoría interna que evalúa la efectividad y el diseño de los controles definidos; (iii) referentes de procesos que garantizan la efectividad y actualización de los controles; y (iv) presentaciones periódicas sobre avances y evaluaciones de los procesos ante el Comité de Auditoría, el CEO y el CFO.
El Comité de Auditoría, integrado por directores independientes, es el encargado de supervisar el sistema de control interno. Al menos de forma trimestral, se presenta al Directorio informes sobre eventos relevantes e indicadores de gestión, permitiendo conocer los resultados obtenidos y evaluar el desempeño de la Compañía. Además, se promueve una interacción constante entre el Directorio y la gerencia, con la participación de distintas áreas para abordar consultas específicas y garantizar el monitoreo de los objetivos del ejercicio. Esta interacción, enriquecida por la preparación y experiencia de los miembros del Directorio, facilita discusiones abiertas y sinceras sobre la gestión.
Por último, Pampa implementa diversas iniciativas para fortalecer el control interno, como el Programa de Integridad (Práctica 23), el Código de Conducta (Prácticas 1, 22 y 23), la Política para la prevención del Fraude, la corrupción y otras irregularidades (Prácticas 1 y 23), un canal de denuncias para informar presuntas irregularidades (Práctica 23), Política para la recuperación de compensaciones otorgadas erróneamente, políticas de Gobierno Corporativo descriptas en la Memoria y en este Anexo, y la gestión de riesgos corporativa (Práctica 17), entre otras.
El Directorio no sólo aprueba las políticas de gobierno corporativo, sino que también supervisa su implementación y efectividad, como se describió en la Práctica 1. En este sentido, la gerencia revisa periódicamente dichas políticas y asesora al Directorio sobre la necesidad de actualizarlas y/o modificarlas. En los últimos años, el Directorio ha aprobado y/o actualizado diversas políticas, como la de Prevención del Fraude, la Corrupción y Otras Irregularidades, Mejores Prácticas Bursátiles, Operaciones con Partes Relacionadas, Divulgación de Información Relevante, Remuneraciones, Nominaciones, Dividendos y Gestión Integrada.
Asimismo, el Directorio monitorea regularmente el funcionamiento del Programa de Integridad de la Sociedad, y evalúa la necesidad de contar con comités específicos para aplicar distintas políticas. Si no se requiere un comité, el Directorio delega su implementación y control al área correspondiente. De este modo, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
Los miembros del Directorio dedican tiempo exclusivo al análisis y monitoreo de la gestión, respaldados por información detallada previa a las reuniones para una toma de decisiones eficiente y fundamentada. Asimismo, la participación de algunos directores en funciones ejecutivas facilita el contacto diario con la administración, mejorando la comprensión y supervisión de las operaciones.
Nuestra Política de Nominaciones garantiza que la selección de candidatos al Directorio considere criterios como independencia, diversidad, edad, habilidades, experiencia, conocimiento del negocio e industria, y posibles incompatibilidades, garantizando así una composición diversa.
Asimismo, el Directorio y sus Comités (de Auditoría, de Remuneraciones y de Nominaciones) cuentan con reglamentos internos disponibles en nuestra página web, los cuales regulan sus funciones, responsabilidades y reuniones, asegurando la aplicación de la práctica recomendada.
Principios
vi. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada Comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.
vii. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la Compañía.
viii. El Presidente del Directorio deberá velar que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del Gerente General.
La Sociedad aplica la práctica recomendada al contar con una Secretaría del Directorio, responsable de convocar y coordinar las reuniones del Directorio y sus Comités, según lo establecido en el Reglamento del Directorio. Las reuniones se realizan según las normativas vigentes y con la documentación necesaria para su análisis previo. Todo el proceso se desarrolla bajo la supervisión del Presidente del Directorio y los respectivos Comités(2).
Anualmente, el Directorio de Pampa realiza una autoevaluación mediante un cuestionario que analiza su rendimiento y gestión. Cada miembro lo completa, y la dirección ejecutiva de asuntos legales revisa los resultados para proponer, si es necesario, mejoras en su funcionamiento. Este proceso permite optimizar el funcionamiento del Directorio, aplicando así la práctica recomendada.
El Presidente lidera las reuniones de Directorio para garantizar su orden y correcto desempeño, coordinando su funcionamiento con la Secretaría del Directorio. En su ausencia, lo reemplaza el Vicepresidente o, en su defecto, otro miembro del Directorio. Las reuniones se convocan conforme a los plazos establecidos en el reglamento del órgano, asegurando el adecuado análisis de los temas.
Los directores con funciones ejecutivas mantienen contacto permanente con las distintas áreas de Pampa, lo que les permite una visión integral del negocio y una actualización constante. En las reuniones de Directorio se invita a miembros de diferentes gerencias para responder consultas sobre temas específicos, asegurando el monitoreo de los objetivos fijados para el ejercicio. Esta actualización se extiende a los directores independientes del Comité de Auditoría.
La Sociedad implementó un programa de capacitación continua para los miembros del Directorio en áreas clave para su gestión. Durante el ejercicio 2024, se realizaron actualizaciones sobre ciberseguridad y otros temas estratégicos, tanto en el Directorio como en el Comité de Auditoría. Este proceso continuará durante el ejercicio 2025.
Pampa aplica esta práctica a través de la Secretaría del Directorio, integrada en la dirección ejecutiva de asuntos legales, cuyas principales funciones son: (i) coordinar las agendas de reuniones del Directorio con el Presidente, sus miembros y la gerencia, priorizando los temas claves para la gestión; (ii) organizar y enviar con anticipación la información necesaria para las reuniones; (iii) coordinar la elaboración, circulación y aprobación de minutas; (iv) facilitar la comunicación entre los miembros del Directorio, la gerencia y sus asesores; (v) archivar la documentación de las reuniones; (vi) brindar apoyo administrativo a los Comités creados en el ámbito del Directorio; (vii) coordinar las Asambleas de Accionistas, el registro de accionistas y la participación de los directores; (viii) elaborar, actualizar y enviar el programa de inducción a los nuevos miembros; y (ix) gestionar las funciones administrativas relacionadas con el Directorio, los Comités y la Asamblea de Accionistas. Estas funciones se desarrollan bajo la supervisión del Presidente, quien mantiene el enfoque en su rol estratégico.
Si bien la Sociedad no cuenta con un plan sucesorio formal, aplica un enfoque basado en principios definidos. Al evaluar la estructura organizativa, el Directorio designó al CEO y al CFO considerando su trayectoria y capacidades. Es importante señalar que el rol de Presidente del Directorio es independiente del de CEO. En este sentido, el Presidente del Directorio, junto con la dirección de recursos humanos, define las competencias y valores que debe reunir un futuro CEO, en línea con la misión, visión y valores de la Sociedad. Actualmente, no se considera necesaria la implementación de un plan de sucesión.
Principios
ix. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la Compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.
x. El Directorio deberá asegurar que la Compañía cuente con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.
La Sociedad aplica la práctica recomendada, ya que al momento de emitir la Memoria, el Directorio cuenta con 5 directores titulares y 5 directores suplentes independientes. Además, como se indica en la Práctica 3, el Comité de Auditoría está compuesto exclusivamente por miembros independientes, superando el requisito de mayoría exigido por las normas locales.
El Directorio de Pampa aprobó la Política de Nominaciones, que establece la creación del Comité de Nominaciones para asistir en el proceso de selección y designación de los miembros del Directorio. Este comité, dependiente del Directorio, está compuesto por 3 miembros titulares y un número igual o menor de suplentes, siendo su Presidente un director independiente según las normas de la CNV, cumpliendo así con la práctica recomendada.
El Directorio de Pampa aprobó la Política de Nominaciones, que define pautas sobre independencia, incompatibilidades y diversidad para los miembros del Órgano de Administración. Bajo dicha política, se creó un Comité encargado de gestionar la identificación y evaluación de candidatos, asistiendo al Directorio y accionistas en la elección de candidatos durante la Asamblea de Accionistas, conforme a la normativa vigente, especialmente al Art. 12 del Estatuto de Pampa, que establece la selección mediante listas para garantizar mayor transparencia en el proceso.
El Comité también evalúa de forma previa y no vinculante a los candidatos propuestos por el Directorio, considerando factores como independencia, diversidad, edad, habilidades y experiencia, siempre bajo criterios objetivos y en un marco de igualdad de oportunidades. Actualmente, el Directorio está compuesto por profesionales de diversas áreas, como economía, administración de empresas, finanzas, ingeniería y derecho. De los 20 directores, 11 son mujeres (4 titulares y 7 suplentes). Todos los directores perciben el mismo honorario, promoviendo una cultura de inclusión que potencian el análisis, la discusión y toma de decisiones equitativas. Así, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
La Sociedad aplica la práctica recomendada, ya que el Directorio, a través de su Secretaría, ofrece un programa de inducción a los nuevos miembros que incluye una descripción general de la Compañía, sus principales órganos sociales, prácticas de gobierno corporativo, el Código de Conducta, y las principales políticas. Se proporciona la documentación e información necesarias para el ejercicio del cargo y se incorpora al listado de distribución del Directorio para que reciban la documentación antes de su primera participación. Para complementar la formación, se organizan reuniones con referentes de cada área para resolver dudas y familiarizarse con el negocio de la Sociedad. La gerencia de Pampa está disponible para responder y complementar cualquier información requerida, en línea con la interacción continua mencionada en la Práctica 8 en el Anexo I de esta Memoria.
Principio
xi. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia —liderada por el Gerente General— y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la Compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.
En línea con la Política de Remuneraciones, Pampa cuenta con un Comité que asesora al Directorio y/o a la Asamblea de Accionistas en la determinación de remuneraciones del Directorio, así como en el diseño y seguimiento de políticas y/o planes de remuneración y/o beneficios. Dicha política establece que la remuneración de los directores debe alinearse a los estándares de compañías similares a nivel local.
El Comité de Remuneraciones, que depende del Directorio, está compuesto por tres miembros titulares e igual o menor número de suplentes, ninguno con funciones ejecutivas en Pampa. Actualmente, todos sus miembros son independientes, lo que garantiza el cumplimiento de la práctica recomendada.
Como parte de la práctica recomendada, nuestra Política de Remuneraciones establece que el Comité de Remuneraciones emita una opinión previa sobre las remuneraciones de los miembros del Directorio, asegurando que sean competitivas en el mercado y cumplan con las normativas aplicables. Esta opinión se presenta al Directorio y a la Asamblea de Accionistas. Cabe destacar que dicha recomendación no impacta la política de beneficios del resto de los empleados de Pampa.
La política de remuneraciones y beneficios de Pampa busca equilibrar competitividad externa y equidad interna, ajustando la estructura salarial y beneficios a través de encuestas del mercado. Para los principales ejecutivos, incluido el CEO y personal clave de Pampa, el Directorio aprobó en 2017 planes de compensación variable para alinear su desempeño con los planes estratégicos de la Sociedad, vinculando la remuneración con la creación de valor para los accionistas.
Principios
xii. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la Compañía y de sus reportes financieros.
xiii. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la Compañía hacia sus objetivos estratégicos.
xiv. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la Compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la Compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
xv. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
xvi. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los auditores externos.
Pampa gestiona de manera integral los riesgos que pueden afectar a la organización y grupos de interés. Para ello, cuenta con diversas normas:
• La Política de Gestión de Riesgos, aprobada por el Directorio, establece las responsabilidades, funciones y metodología para gestionar los riesgos que puedan impactar a la Compañía. Su enfoque abarca riesgos financieros, cuyos resultados se presentan ante el Comité de Auditoría y la gerencia.
• En el ámbito operativo, el Procedimiento para Gestión del Riesgo define cómo identificar, evaluar y mitigar amenazas a la seguridad de las personas, el medioambiente, el patrimonio y la reputación de la Compañía. Complementariamente, la Matriz de Gerenciamiento de Riesgos (MGR) permite medir y gestionar riesgos operacionales con criterios homogéneos, priorizando la reducción de riesgos críticos.
• En materia ambiental, el Procedimiento de Gestión de Riesgos e Impactos Potenciales a la Biodiversidad aborda la gestión de riesgos e impactos a la biodiversidad en todas las etapas del ciclo de vida de los proyectos y operaciones de la Compañía.
• Para la protección de activos y datos, la Política de Seguridad de la Información establece directrices para resguardar la tecnología, información e identidades, manteniendo la confidencialidad, integridad y disponibilidad, minimizando los riesgos de seguridad asociados. Asimismo, la Política de Seguridad Patrimonial busca identificar y mitigar los riesgos de seguridad que puedan afectar a personas y activos de Pampa.
• El Procedimiento de Estudio de Análisis y Evaluación de Riesgos garantiza la calidad en los procesos de compras y contrataciones mediante la identificación de peligros y gestión de riesgos asociados.
Todos los factores de riesgo detectados son expuestos en el apartado Risk Factors del documento 20-F, presentado ante la SEC. De la forma descripta, Pampa aplica la presente práctica.
Pampa aplica la práctica recomendada, dado que la dirección de auditoría interna reporta funcionalmente al Comité de Auditoría y administrativamente al CEO.
Al inicio de cada ejercicio, auditoría interna presenta su plan anual de trabajo para su revisión y aprobación, junto con los recursos necesarios para su implementación. Trimestralmente, informa al Comité sobre el avance del plan, los trabajos realizados y los hallazgos más relevantes. Anualmente el Comité de Auditoría evalúa la independencia y el desempeño de auditoría interna en sus áreas de competencia, reflejando sus conclusiones en su informe anual.
La Sociedad aplica la práctica recomendada, conforme a la Práctica 18, al hacer que la dirección de auditoría interna reporte directamente al Comité de Auditoría, quien evalúa su independencia anualmente.
Esta dirección está integrada por profesionales altamente capacitados, tanto en formación como en experiencia en la materia. Opera bajo un estatuto que regula sus actividades, que está alineado con las mejores prácticas y estándares sugeridos por The Institute of Internal Auditors. Para cumplir con sus funciones, cuenta con acceso irrestricto a registros, archivos, documentos, activos, funcionarios y colaboradores de la Compañía, con la capacidad de auditar de manera autónoma todos los niveles de la organización, incluidos los gerenciales.
Pampa cumple con la práctica recomendada al contar con un Comité de Auditoría que actúa según su reglamento, el cual establece sus funciones y normas de funcionamiento. Como se mencionó en la Práctica 3, el Comité está compuesto exclusivamente por directores independientes, superando el requisito local de mayoría independiente. El Directorio busca asegurar que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría posean experiencia profesional en áreas financieras y/o contables, aspecto evaluado al proponer nuevos miembros y tenido en cuenta por el Comité de Nominaciones en su opinión previa.
Entre sus principales funciones se destacan: (i) opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación y desempeño de auditores externos, e internos; (ii) supervisar el sistema de control interno y la gestión de riesgos; (iii) opinar sobre operaciones con partes relacionadas por un monto relevante, divulgadas al mercado según la normativa vigente; (iv) opinar sobre los honorarios propuestos por el Directorio; (v) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; y (vi) verificar el cumplimiento de las normas de conducta aplicables. Asimismo, el Comité debe nombrar a uno de sus miembros como experto financiero, conforme a la sección 407 de la ley Sarbanes-Oxley.
Cada año, el Comité de Auditoría evalúa la independencia, planificación y desempeño del auditor externo durante la presentación y publicación de los EEFF anuales de Pampa. La evaluación se basa en indicadores objetivos como la calidad de los informes, los temas claves de auditoría, el uso de tecnología; la capacidad de respuesta, y la experiencia en la industria, entre otros. En virtud del Art. 18 Sección V del Capítulo III de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y el reglamento interno del Comité de Auditoría, se emite una opinión fundada al respecto.
Durante el ejercicio, el Comité se reúne trimestralmente con los auditores externos para analizar los EEFF de la Sociedad y otras cuestiones relevantes. Asimismo, Pampa implementa una política de preaprobación de los servicios del auditor externo, estableciendo un proceso interno que garantiza el cumplimiento de la normativa y permite al Comité autorizar previamente cualquier servicio solicitado por la Sociedad o sus subsidiarias. De esta manera, la Sociedad aplica la presente práctica.
Principios
xvii. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.
xviii. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la Compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la Compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.
Pampa cuenta con un Código de Conducta, que guía la toma de decisiones en las actividades diarias, define cómo enfrentar los desafíos y los principios para garantizar un servicio de excelencia a nuestros clientes, así como para fortalecer las relaciones con proveedores, colaboradores, accionistas, autoridades, organizaciones intermedias y la comunidad en general.
El Código está disponible en la página web de Pampa y debe ser aceptado en forma expresa por todos los empleados, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Pampa. Así, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
Pampa aplica la práctica recomendada a través de su Programa de Integridad, que agrupa acciones, mecanismos y procedimientos internos para promover la integridad y prevenir, detectar y corregir eventuales irregularidades y actos ilícitos. Este Programa ha sido diseñado conforme a los requisitos obligatorios y optativos prescriptos por los Art. 22 y 23 de la Ley 27.401 y la normativa aplicable.
El Directorio ha designado a la dirección de auditoría interna de Pampa como responsable de liderar, desarrollar, coordinar y supervisar el Programa. Entre los mecanismos disponibles se encuentran la Línea Ética, un canal confidencial y exclusivo para reportar irregularidades o infracciones al Código de Conducta, que está disponible por teléfono, chat, correo electrónico y página web. Este canal es operado por un proveedor externo para garantizar la transparencia y proteger la integridad de la información.
Las denuncias recibidas se analizan bajo políticas y procedimientos específicos, incluyendo el Procedimiento de Actuación ante Denuncias. La gestión del canal recae en el Comité de Auditoría, que delega su gestión en la dirección de auditoría interna, quien reporta trimestralmente al Comité los casos recibidos y las resoluciones adoptadas. El Comité supervisa el funcionamiento del canal y la gestión de las denuncias en su área de competencia.
El Programa de Integridad se complementa con políticas clave, como (i) la Política para la prevención del fraude, la corrupción y otras irregularidades, que reafirma la transparencia y ética en los negocios; (ii) la Política sobre conflictos de interés, que define estos casos y los procedimientos a seguir; y (iii) la Política de obsequios, entretenimiento y viajes pagados a/por terceros, que establece criterios claros sobre su aceptación y valores máximos, además del procedimiento para solicitar excepciones.
Estas normativas, junto con el Código de Conducta, incluyen cláusulas relativas a la obligación de reportar cualquiera sospecha o evidencia de violación de leyes y/o normas, así como la prohibición aplicar de represalias contra quienes denuncien de buena fe o rechacen participar en actos de corrupción. Durante el ejercicio 2024, la Sociedad implementó distintas acciones de difusión y sensibilización sobre el Programa para todos sus colaboradores.
El Código de Conducta establece que todos los sujetos alcanzados por el mismo deben evitar los conflictos de interés, es decir, situaciones en las que los intereses personales interfieran o parezcan interferir con las responsabilidades hacia Pampa, afectando la objetividad de las decisiones. Para regular estos casos, la Política sobre conflictos de interés define qué se considera conflicto de interés en Pampa y describe los procedimientos a seguir para garantizar el cumplimiento de la ley y de las políticas internas de prevención de fraude, corrupción y otras irregularidades.
Asimismo, Pampa cuenta con una Política de aprobación de operaciones con partes relacionadas, que regula todas las transacciones de monto relevante, cuyo monto sea igual o superior al 1% del patrimonio neto de Pampa, e involucren personas físicas y/o jurídicas consideradas partes relacionadas según el Art. 72 de la LMC. Estas operaciones deben someterse a un procedimiento específico de autorización y control previo, coordinado por la dirección ejecutiva de asuntos legales e involucra tanto al Directorio como al Comité de Auditoría, según corresponda. Dicha política sigue estrictamente a la normativa vigente.
En cumplimiento con la normativa, Pampa detalla sus contratos con partes relacionadas en los EEFF trimestrales y anuales, y todas las operaciones de monto relevante son evaluadas por el Comité de Auditoría e informadas de inmediato como “hecho relevante” a la CNV y a los mercados donde Pampa cotiza.
El Comité de Auditoría tiene la responsabilidad de informar al mercado sobre las operaciones que puedan generar un conflicto de intereses con miembros de los órganos sociales o accionistas controlantes. También cuando lo estipula la legislación, emite una opinión fundada sobre las operaciones con partes relacionadas y comunica cualquier posible conflicto de intereses en Pampa. Cuando un miembro del Directorio tenga un interés personal en un asunto, debe abstenerse de votar. De esta manera, la Sociedad aplica la presente práctica.
Principios
xix. La Compañía deberá tratar a todos los accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la Compañía.
xx. La Compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los accionistas en especial en la conformación del Directorio.
xxi. La Compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.
xxii. La Compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.
Pampa aplica la práctica recomendada dado que cuenta con un sitio web con una sección dedicada a “Inversores”, donde actualiza constantemente información relevante para los accionistas y el público inversor en general como EEFF, presentaciones ante organismos de contralor (SEC y NYSE), hechos relevantes y políticas de gobierno corporativo, entre otros. Además de servir como repositorio de información, el sitio permite gestionar consultas, atendidas por el equipo de relación con inversores y sustentabilidad.
Para fortalecer la comunicación y la transparencia, Pampa también utiliza diversas redes sociales (Facebook, Instagram, Twitter y LinkedIn), donde comparte información relevante sobre la organización y su desempeño.
En Pampa Energía, la cercanía, transparencia y cooperación son pilares fundamentales para construir relaciones sólidas y duraderas con nuestros grupos de interés, tanto internos como externos. Siguiendo la guía AA1000SES de Accountability, el análisis de materialidad realizado para el último Reporte de Sustentabilidad, el Mapa Estratégico, el Balanced Scorecard y la guía sectorial del GRI para empresas de petróleo y gas, identificamos a nuestros principales grupos de interés en función de su responsabilidad, influencia, cercanía, dependencia y representación.
El Reporte de Sustentabilidad, publicado anualmente y disponible en nuestra página web, detalla estos grupos y los canales de comunicación que utilizamos para mantener un diálogo fluido:
• Colaboradores: reuniones con la gerencia, Conecta, sitio web institucional pampa.com, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, red de mensajería Microsoft Teams y redes sociales.
• Gobierno: rendiciones de cuentas según normativa vigente, Memoria y EEFF, reuniones con funcionarios, sitio web institucional, línea ética, Reporte de Sustentabilidad y redes sociales.
• Comunidad: Comité de Responsabilidad Social, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, sitio web institucional, reuniones y encuestas realizadas a participantes de programas de inversión social y redes sociales.
• Inversores: Memoria y EEFF, formulario 20-F, informes solicitados por CNV y SEC, informes de resultados trimestrales, videoconferencias de resultados, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, sitio web para inversores ri.pampa.com y redes sociales.
• Proveedores: reuniones y encuentros con proveedores, línea ética, sitio web institucional y para proveedores pampa.com/proveedores, Reporte de Sustentabilidad, plataforma SAP ARIBA y redes sociales.
• Clientes: sitio web institucional y para clientes pampa.com/clientes, canal de atención a clientes, línea ética, Reporte de Sustentabilidad y redes sociales.
• Asociaciones Empresariales: línea ética, reuniones en cámaras del sector, sitio web institucional y redes sociales.
• Medios de Comunicación: sitio web institucional, Memoria y EEFF, línea ética y redes sociales.
• Sindicatos: reuniones con delegados gremiales, línea ética, sitio web institucional, Reporte de Sustentabilidad y redes sociales.
Debido a nuestra amplia presencia geográfica y la complejidad operativa, cada activo mapea a sus públicos clave y adapta su estrategia de relacionamiento para generar un impacto social positivo en las comunidades locales.
A través del Mapa Estratégico y el Balanced Scorecard, definimos prioridades de relacionamiento, fijando objetivos e implementando planes de acción concretos en nuestros activos del negocio de generación en Buenos Aires, Bahía Blanca, Mendoza, Neuquén y Salta. Esto permite una gestión sustentable más eficiente y con mayor impacto en el negocio y la comunidad.
Durante el 2024, revisamos y actualizamos el proceso de identificación de temas materiales para el Reporte de Sustentabilidad. Este análisis evaluó la relevancia de los aspectos ASG tanto para nuestros grupos de interés como para el negocio, considerando tendencias sectoriales y estándares de reporting como GRI y SASB. Aplicamos un enfoque de doble materialidad, incorporando la perspectiva de riesgos financieros vinculados a ASG. El proceso incluyó la revisión de la encuesta de materialidad realizada en 2021, en la que se recopilaron más de 500 respuestas y 350 comentarios. Esto nos permitió priorizar los impactos más relevantes a reportar e identificar 34 tópicos ASG, agrupados en 13 temas materiales. Entre ellos, por primera vez, se incluyó el tópico de “Trabajo infantil” respecto al Reporte 2022. Todos los temas materiales, junto con los principales comentarios y opiniones, fueron relevados por la gerencia de relación con inversores y sustentabilidad y presentados al Directorio. De esta manera, Pampa refuerza su compromiso con las mejores prácticas en la materia.
Al convocar una Asamblea de Accionistas, el Directorio presenta propuestas para cada punto del orden del día, salvo en casos de posible conflicto de interés, en los que se abstiene. Toda la información respaldatoria se pone a disposición de los accionistas con debida antelación, para que realicen su análisis y voten en consecuencia. Los accionistas y el público inversor pueden realizar consultas a través del canal formal mencionado en la Práctica 25. Esto les permite asistir a la Asamblea con información precisa sobre los temas a tratar.
Más allá de las Asambleas, Pampa fomenta un diálogo permanente y fluido con sus accionistas mediante: (i) el canal de comunicación mencionado en la Práctica 25; (ii) la gerencia de relación con inversores y sustentabilidad, que responde inquietudes; (iii) videoconferencias trimestrales para presentar resultados e interactuar con la gerencia; y (iv) participación de miembros del Directorio y la gerencia en la Asamblea, abiertos a responder preguntas sobre el orden del día y la gestión, una vez finalizado el tratamiento de los puntos formales. De esta manera, la Sociedad aplica la práctica.
Pampa pone a disposición de los accionistas e inversores las propuestas mencionadas en el punto anterior, no sólo a través de los medios establecidos por los órganos regulatorios (ByMA, CNV, SEC) sino también en nuestra página web ri.pampa.com. Además, ofrecemos canales de comunicación para mantener un diálogo permanente y fluido durante todo el año. Por otro lado, el Artículo 30 de su Estatuto Social, permite la realización de Asambleas electrónicas con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Por lo tanto, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
La Sociedad aplica la práctica recomendada desde la aprobación de su Política de Dividendos en 2018. Dicha política busca un equilibrio entre los montos distribuidos y los planes de inversión, garantizando claridad, transparencia y consistencia para que los accionistas tomen decisiones informadas, en cumplimiento con el Estatuto y la normativa vigente. En cada ejercicio, el Directorio evalúa con prudencia la posibilidad de pagar dividendos, considerando las condiciones económicas del período.
Notas
(1) Para más información, ver las Prácticas 22 y 23 en el Anexo I de la Memoria 2024.
(2) Para más información, ver la Práctica 9 en el Anexo I de la Memoria 2024.
