Adquisición de activos por Edenor y Pampa

Buenos Aires, 4 de marzo de 2011

Sres.
BOLSA DE COMERCIO
DE BUENOS AIRES

COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES

Presente

Ref.: Hecho relevante. Pampa Energía anuncia adquisición de
activos por Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte
S.A. (EDENOR) y la Sociedad

De mi consideración:

Me dirijo a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Pampa Energía S.A. (“Pampa” o la “Sociedad”), a fin de informar que en el día de la fecha Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“Edenor”) aceptó una oferta no onerosa de Pampa para designarla como adquirente bajo ciertos acuerdos celebrados por Pampa con un grupo de subsidiarias de AEI (los “Vendedores”) -que fueron oportunamente informados mediante hecho relevante de fecha 19 de enero de 2011- a fin de que Edenor, sociedad subsidiaria de Pampa, adquiera directamente el 99,99% del capital accionario y votos de AESEBA S.A. (“AESEBA”), sociedad titular del 90% del capital accionario y votos de Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A. (“EDEN”), distribuidora de electricidad con área de concesión en el norte y centro de la provincia de Buenos Aires, y el 77,2% del capital accionario y votos de Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“EMDERSA”). EMDERSA es la sociedad controlante de Empresa Distribuidora San Luis S.A. (“EDESAL”), Empresa Distribuidora de Electricidad de La Rioja S.A. (“EDELAR”), y Empresa Distribuidora de Electricidad de Salta S.A. (“EDESA”), entre otras. Como consecuencia de lo antedicho Edenor adquirió el derecho a comprar los paquetes accionarios antes referidos por un precio total de U$S 139.998.283 de los cuales U$S 49.998.283 corresponden a la adquisición de las acciones de AESEBA y U$S 90.000.000 a la adquisición de las acciones de EMDERSA. En el marco de la referida oferta la Sociedad y Edenor acordaron que la Sociedad adquiriera directamente el 0,01% del capital accionario de AESEBA -por un importe de U$S 1.717- y, adicionalmente que en caso que dentro de los 3 años posteriores a la fecha de adquisición de las acciones de EMDERSA y las acciones de AESEBA, Edenor enajenara total o parcialmente cualesquiera de dichos activos, Pampa tendrá derecho a recibir de Edenor un pago equivalente al 50% del valor recibido por Edenor en exceso de lo pagado a los Vendedores por las acciones de EMDERSA y/o las acciones de AESEBA de cuya enajenación se trate. La adquisición de dichos paquetes accionarios por la Sociedad y Edenor se ha perfeccionado en el día de la fecha. El Comité de Auditoría de Edenor opinó que la operación se realizó a condiciones normales y habituales del mercado.

Se informa por último que la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por cambio de control de EMDERSA en los términos del Decreto 677/01 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores ha sido asumida por Edenor, sociedad que llevará adelante la misma de acuerdo a la forma, modalidad y tiempo que finalmente se disponga, en atención a la consulta que oportunamente Pampa formulara a la Comisión Nacional de Valores atento la pendencia de concreción de una oferta pública de adquisición de similar tenor por parte de AEIU en función del preexistente cambio de control de EMDERSA en la cual la Comisión Nacional de Valores ha conferido vista a la Sociedad -cuyos términos han sido informados a Edenor- en el día de la fecha.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente

Romina Benvenuti
Responsable de Relaciones con el Mercado

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