Compra de activos

Ciudad de Buenos Aires, 11 de octubre de 2011

Sres.
BOLSA DE COMERCIO
DE BUENOS AIRES

COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES

Presente

Ref.: Hecho relevante. Compra de
activos

De mi consideración:

Me dirijo a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Pampa Energía S.A. (la “Sociedad”), a fin de informar que en el día de la fecha Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (“EDENOR”) aceptó nuestra oferta para la adquisición mediante compraventa bajo condición suspensiva de las acciones representativas del 78,44% de las acciones y votos de una sociedad con objeto de inversión a constituirse, que será titular del 99,99% de las acciones y votos de EMDERSA Generación Salta S.A. (“EGSSA”) junto con el 0,01% del capital accionario de EGSSA propiedad de EDENOR. La condición suspensiva de la compraventa es el perfeccionamiento de la escisión decidida por el directorio de Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“EMDERSA”) el 23 de agosto de 2011 en el plazo máximo de 24 meses desde la fecha de aceptación de la oferta (la “Condición Suspensiva”).

El precio total y definitivo de la oferta asciende a U$S 10.848.537 que será abonado en dos pagos, el primero de ellos por la suma de U$S 2.169.707 el día 31 de octubre de 2011 en concepto de pago parcial del precio y el resto, es decir, la suma de U$S 8.678.830, será abonado a los 24 meses contados a partir del día de la fecha. Este último importe devengará un interés anual del 9,75%, pagadero semestralmente. Asimismo, la oferta implica el compromiso de la Sociedad de causar la cancelación mediante repago sin penalidad alguna o, alternativamente, adquirir el 31 de octubre de 2011, mediante cesión, el crédito financiero otorgado por EDENOR a EGSSA por un monto de U$S 4.169.987 con más los intereses devengados hasta la fecha de cancelación.

A los fines de instrumentar la transferencia de las acciones, EDENOR causará que EMDERSA se escinda parcialmente, resultando de dicha escisión la creación de tres nuevas sociedades con objeto de inversión, una de las cuales (“EGSSA HOLDING”) resultará titular del 99,99% del capital social y votos de EGSSA. Cinco días después de concretada la escisión, EDENOR transferirá en legal forma y libres de todo gravamen, las acciones a la Sociedad, quien las prendará a favor de EDENOR en garantía del pago íntegro del saldo de precio. Desde la fecha del pago parcial del precio, y hasta la cancelación final del precio por parte de la Sociedad, la administración de EGSSA quedará a cargo de un directorio compuesto por directores designados por ambas partes.

En caso que no se concretara la Condición Suspensiva, la suma correspondiente al pago inicial del precio será reintegrada a la Sociedad en un plazo de 5 días, con más un interés del 6% anual calculado desde el pago inicial y hasta la fecha de su efectivo pago.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Romina Benvenuti
Responsable de Relaciones con el Mercado