Cierre de Adquisición de Petrobras Argentina y Venta de TGS

Buenos Aires, 27 de julio de 2016. Pampa Energía S.A. («Pampa», la «Compañía» o la «Sociedad»; NYSE: PAM; BCBA: PAMP) informa que en el día de la fecha ha adquirido de Petrobras Internacional Braspetro B.V. («Petrobras Holanda») el total de la participación accionaria y los votos de Petrobras Participaciones S.L. («Petrobras Participaciones»), sociedad titular del 67,1933% del capital social y los votos de Petrobras Argentina S.A. («Petrobras Argentina»), de acuerdo a lo establecido en el contrato de compraventa de acciones (el «Contrato de Compraventa») que instrumentó la mencionada transacción (la «Transacción»).

En consecuencia, en virtud de la Transacción, se ha producido el cambio de control indirecto de Petrobras Argentina.

El precio de la Transacción, luego de aplicarse los ajustes establecidos en el Contrato de Compraventa, ascendió a la suma de US$897.163.212 (el «Precio»), lo que representa un valor de US$1.335 millones por el 100% del paquete accionario de Petrobras Argentina. De acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa, el Precio se encuentra sujeto a que se perfeccione el cierre de la cesión del área «Aguarague» por parte de Petrobras Argentina a favor de Tecpetrol S.A., el cual puede implicar en una reducción al precio de US$2,5 millones aproximadamente, en virtud del derecho de preferencia sobre dicha área ejercido por Tecpetrol S.A. con fecha del 1 de julio de 2016. Asimismo, de acuerdo al Contrato de Compraventa, Pampa podrá, dentro del plazo de 60 días corridos desde la fecha de la presente, informar a Petrobras Holanda si tiene algún desacuerdo sobre el cálculo de ajustes al Precio efectuado por Petrobras Holanda a la fecha de cierre de la Transacción. De existir diferencias, las partes se someterán al procedimiento previsto en el Contrato de Compraventa a efectos de llegar a un acuerdo final sobre el Precio, todo lo cual será oportunamente informado al público inversor.

A continuación, se informan las fuentes de los fondos utilizados para cancelar el Precio de la Transacción:

Liberación de los fondos retenidos en la cuenta escrow por US$178,4 millones, provenientes del avance del 20% sobre el precio base pagados en el momento de la firma del Contrato de Compraventa el 13 de mayo de 2016;
Venta de Transportadora de Gas del Sur S.A. («TGS»), de conformidad con lo informado el 19 de julio de 2016 y a los fines de cumplir con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley Nº 24.076 que regula el transporte y distribución de gas natural, el día de la fecha Pampa enajenó el paquete accionario y derechos que tenía la Compañía, en forma indirecta, en TGS, en forma simultánea al cierre de esta Transacción. En ese sentido, en el día de la fecha Grupo Inversor Petroquímica S.L. (integrantes del Grupo GIP, liderado por la familia Sielecki), WST S.A. (integrantes del Grupo Werthein) y PCT L.L.C. pagaron a la Sociedad la suma de US$153 millones (adicionalmente a los US$8 millones pagados el 19 de julio pasado) en concepto de parte del precio de compra del paquete accionario y derechos que tenía la Sociedad en forma indirecta en TGS, quedando un saldo de precio de US$80 millones que será abonado a más tardar el 15 de febrero de 2017, con un interés anual del 5% («Venta de TGS»);
Financiamiento bancario otorgado a Pampa, originalmente estipulado por hasta US$700 millones y ampliado por hasta US$750 millones aproximadamente, a raíz de la incorporación al sindicato de los bancos Crédit Agricole Corporate and Investment Bank y Banco Hipotecario (el «Préstamo Sindicado»). Sin embargo, como consecuencia de la Venta de TGS detallada en el punto anterior y dado que dichos fondos netos fueron utilizados para financiar la Transacción, los compromisos relacionados con el Préstamo Sindicado fueron reducidos en US$150 millones aproximadamente, siendo el monto final del Préstamo Sindicado la suma de aproximadamente US$600 millones; y
Financiamiento de terceros por US$225 millones, de los cuales US$140 millones provienen de YPF y US$85 millones del préstamo de Petrolera Pampa.

Por último y tal como se informara al mercado, oportunamente la Sociedad promovió y formuló, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 87 y ss. de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores («CNV»), una oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo y una oferta pública de canje voluntario de acciones (las «Ofertas») dirigidas a todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias Clase «B», escriturales, de valor nominal un peso cada una y un voto por acción, actualmente emitidas y en circulación de Petrobras Argentina, que dichas Ofertas no han sido aprobadas aún por la CNV. La Sociedad se encuentra abocada a cumplir con todos los requerimientos emanados de la CNV, como autoridad de contralor de las mencionadas Ofertas, a los fines de poder hacerlas efectivas ante los accionistas a los que están dirigidas a la mayor brevedad posible.

En tal sentido, la Compañía informa que, a efectos de trasladar el precio global de la Transacción al precio por acción de Petrobras Argentina, que debiera pagarse en la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria lanzada por Pampa con fecha 20 de mayo de 2016, el precio de US$897.163.212 menos US$2,5 millones aproximadamente correspondientes al ajuste previsto en el párrafo anterior, debe ser dividido por el total del capital accionario de Petrobras Argentina que es de propiedad de Petrobras Participaciones, esto es, 1.356.791.556 acciones Clase B, lo que implica, indirectamente, un precio de US$0,659 por acción, el cual convertido a pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación Argentina a la fecha de cierre de la presente nota, asciende a $10,02 por acción de Petrobras Argentina.

En el eventual escenario que el financiamiento provisto por los bancos no fuese suficiente para hacer frente al pago a ser realizado a los tenedores de acciones de Petrobras Argentina que opten por la opción de canjear sus tenencias por efectivo en la oferta pública de acciones obligatoria y sólo a pedido de la Compañía, ciertos accionistas controlantes de Pampa proveerán financiamiento por hasta US$25 millones a través de un vehículo controlado por los mismos. Esta última operación, por tratarse de una operación entre partes relacionadas, fue puesta a consideración del Comité de Auditoria de la Sociedad para que se expida de conformidad con los términos del artículo 72 de la Ley Nº 26.831. Luego de su tratamiento, el Comité consideró que la operación puede considerarse razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales de mercado.

Para mayor información, contactar:

Gustavo Mariani – Co-Gerente General
Ricardo Torres – Co-Gerente General
Mariano Batistella – Gerente de Proyectos Especiales y Relación con Inversores
Lida Wang – Jefe de Relación con Inversores

3302 Ortiz de Ocampo, Edificio 4
(C1425DSR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Teléfono: +54 (11) 4809 9500
http://www.pampaenergia.com/ir
investor@pampaenergia.com